Passaggio generazionale con esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni esteso alle acquisizioni incrementali di controllo.

L’acquisto oneroso con patto di riservato dominio delle quote, però, non gode della detta esenzione che potrà essere invocata soltanto all’eventuale e successivo passaggio gratuito.

L’Agenzia delle Entrate (risposta 153/2026), ha esaminato la decadenza dall’imposta sulle successioni e donazioni dei trasferimenti di quote sociali che integrano il controllo di diritto già esistente in capo al beneficiario.

L'agevolazione fiscale prevista per il trasferimento d'azienda e di partecipazioni sociali a favore dei discendenti o del coniuge ("pax di impresa") trova applicazione non solo nel caso di trasferimento di una partecipazione di controllo "ex novo", ma anche per i trasferimenti gratuiti che permettono di integrare un controllo già esistente o che avvengono dopo che il controllo è stato già acquisito dal beneficiario.

La ratio della norma è quella di favorire la continuità aziendale, con la conseguenza che l'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni spetta per tutti gli atti che realizzano o consolidano il controllo di diritto, ai sensi dell'art. 2359 c.c., a condizione che il beneficiario si impegni a mantenere tale controllo per almeno cinque anni.

La disciplina cardine per il ricambio generazionale nelle imprese è contenuta nel comma 4-ter dell'art. 3 del d.lgs. 346/1990 con il quale si stabilisce che i trasferimenti di aziende o rami di esse, di quote sociali e di azioni, effettuati a favore dei discendenti e del coniuge, non sono soggetti all'imposta di successione e donazione.

Tuttavia, il legislatore pone condizioni rigorose e, nel caso di società di capitali, l'agevolazione spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito o integrato il controllo di diritto, ai sensi del n. 1) comma 1 dell'art. 2359 c.c.; detto requisito si sostanzia nella disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria.

Uno degli aspetti chiariti riguarda la possibilità di beneficiare dell'esenzione anche quando il controllo viene acquisito in modo progressivo attraverso una pluralità di atti e, come precisato in datati documenti (circ. 3/E/2008 e 18/E/2013), l'esenzione si applica al trasferimento che permette al beneficiario di acquisire per la prima volta il controllo, ai trasferimenti successivi che integrano un controllo già acquisito (passando, per esempio, dal 51% al 60%) e, infine, alle donazioni di ulteriori quote effettuate dopo che il beneficiario è già titolare del controllo solitario della società.

L'agevolazione è finalizzata a garantire la stabilità della governance aziendale nelle fasi di passaggio tra generazioni e se un soggetto riceve quote in tempi diversi, ogni atto che concorre a formare o rafforzare il controllo può godere del beneficio, purché venga resa la dichiarazione esplicita di impegno al mantenimento quinquennale.

È importante notare che, nel caso di conferimenti di partecipazioni in holding, la prassi ha talvolta ammesso la continuità del beneficio se viene garantito che il controllo indiretto sulla società operativa rimanga in capo al medesimo soggetto per il tempo richiesto dalla legge.

Si rileva, infine, che l'esenzione si applica solo ai trasferimenti a titolo gratuito (donazioni e successioni) con la conseguenza che, qualora il controllo venga integrato tramite atti a titolo oneroso (acquisto con patto di riservato dominio), tali atti non godono dell'esenzione, di cui al comma 4-ter dell’art. 3, ma potrà essere determinante per far scattare l'agevolazione in una successiva donazione che, grazie a quell'acquisto precedente, permette di raggiungere la soglia del controllo di diritto. Fabrizio Giovanni Poggiani - ITALIA OGGI (riproduzione riservata)