Nel caso in cui l’Ente del Terzo settore (Ets) si cancelli e prosegua l’attività perdendo la detta qualifica, soltanto in presenza di un incremento del proprio patrimonio lo stesso ente resta obbligato all’ottenimento del parere preventivo del RUNTS per la devoluzione.

Al contrario, ovvero nel caso in cui non emerga alcun patrimonio incrementativo, il detto parere non deve essere richiesto.

Questa una delle criticità emerse dalla semplice lettura della nota del Ministero del Lavoro (la n. 9981 del 22 giugno 2026), avente a oggetto le “Linee guida sulla devoluzione del patrimonio incrementale degli ETS”.

Il documento è stato redatto da un gruppo di lavoro costituito presso il Consiglio nazionale del Terzo settore (composto da rappresentanti del Ministero del Lavoro, delle Regioni, del Terzo settore, nonché del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili).

Sul punto, appare piuttosto singolare che, nonostante l’insediamento del gruppo di lavoro risalga al 4 aprile 2025 e le norme siano quelle del d.lgs. 117/2017 (art. 8 e 50 in particolare), il lavoro sia stato illustrato soltanto lo scorso 22 gennaio 2026 e la nota sia stata emanata, addirittura, cinque mesi dopo (22 giugno 2026).

Posto che siamo nell’ambito delle disposizioni contenute nell’art. 9 del d.lgs. 117/2017 (Cts), le quali stabiliscono che "in caso di estinzione o scioglimento, il patrimonio residuo è devoluto, previo parere positivo dell'Ufficio di cui all'art. 45, comma 1, e salvo diversa destinazione imposta dalla legge, ad altri Enti del terzo settore secondo le disposizioni statutarie o dell'organo sociale competente o, in mancanza alla Fondazione Italia Sociale" è altrettanto chiaro che nei casi indicati (estinzione o scioglimento dell'ente) il patrimonio deve essere devoluto ad altri Ets, nel rispetto delle proprie disposizioni statutarie o dell'organo sociale competente o, in mancanza, alla Fondazione Italia Sociale, salva diversa destinazione imposta dalla legge e, in ogni caso, “previo parere positivo dell'ufficio del Runts”.

Si rileva immediatamente che quanto previsto in materia di devoluzione dei beni risulta applicabile a tutti gli ETS, dotati o meno di personalità giuridica, sia perché la norma non distingue al riguardo, sia per evidenti ragioni di coerenza sistematica, e che la devoluzione è contemplata anche in caso di cancellazione dal RUNTS, limitatamente all'”incremento patrimoniale”, realizzato negli esercizi in cui l'ente è stato iscritto al registro, beneficiando delle relative agevolazioni ai sensi del comma 2 dell’art. 50 del CTS.

Non appare condivisibile, quindi, quanto riportato nella nota in calce all’esempio (peraltro, materialmente errato) dove il dipartimento rileva, testualmente, “che la richiesta di parere è obbligatoria anche laddove non vi sia niente da devolvere”, in relazione al fatto che proprio nella detta comunicazione si “chiarisce” che non vi è aumento di patrimonio nel periodo in cui l’ente ha operato.

Le sanzioni amministrative, per assenza o difformità del parere, vanno da 1.000 a 5.000 euro, dovendo anche considerare che la situazione appare assai gravosa per tante piccole Onlus che non hanno realizzato, proprio per la propria peculiarità, utili o incrementi patrimoniali e che si vedono costrette, in assenza totale di norme cogenti, ad elaborare un dato non significativo e, come detto, non richiesto normativamente in assenza di patrimonio incrementale.

La nota, usando fin troppo spesso il condizionale, per le ONLUS rileva che “particolarmente problematico potrebbe essere il calcolo della convenienza fiscale originata dall’iscrizione al Runts” che per analogia “dovrebbe” essere calcolata come elemento incrementale del patrimonio da devolvere mentre il patrimonio incrementale “potrebbe” essere determinato sulla base del patrimonio differenziale al netto delle casistiche analizzate; per questi enti il patrimonio incrementale è spesso inesistente proprio per le finalità rigide previste dal d.lgs. 460/1997.

Infine, tenendo presente il concetto di determinazione del patrimonio incrementale e delle voci da considerare o meno, l’esempio destinato ad agevolare il conteggio non quadra giacché si rappresenta un Ets con un patrimonio netto incrementale pari a 280 (differenza tra il PN finale di 560 e il PN iniziale di 280) ma, pur non tenendo conto dell’effetto rivalutativo che comporta l’eliminazione del valore dell’immobile e delle partecipazioni, il patrimonio netto inziale (2012) non è di 80 (togliendo immobile e partecipazioni l’attivo corretto è 225 in luogo di 245) e il risultato è – 110 (non 80 da rivalutare con l’indice Istat), mentre nella situazione finale (2025) le immobilizzazioni materiali nette sono 300 (differenza tra 550 – 250 di rivalutazione) e le finanziarie sono di 160 (230 – 70) per un patrimonio netto finale di 150 e non di 200 (differenza corretta tra 700 di attivo e 550, le materiali sono valorizzate erroneamente in 350 e non per 300), con la conseguenza che il patrimonio incrementale risulta pari a 260 (- 110 + 150). Fabrizio Giovanni Poggiani - ITALIA OGGI (riproduzione riservata)