Per l’applicazione del regime di realizzo controllato, l'apporto a patrimonio netto è valido anche in presenza di una pluralità di soci, fermo restando il rispetto delle regole generali, tra cui la corrispondenza tra l’incremento della riserva di conferimento del patrimonio netto e l’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Con la risposta n. 161/2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito un importante chiarimento sull’estensione del regime del realizzo controllato, di cui al comma 2 dell’art. 177 del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), confermando l’agevolazione anche in presenza di una pluralità di soci conferenti che effettuano un apporto a patrimonio netto senza aumento del capitale sociale.

Il caso oggetto dell’interpello riguarda tre persone fisiche, detentrici dell’intero capitale di Alfa S.r.l., che hanno intenzione, quali soci, di conferire congiuntamente e in misura totalitaria le partecipazioni in favore di Beta S.r.l., partecipata dagli stessi soggetti nelle medesime proporzioni.

L’operazione avviene tramite apporto a patrimonio netto di Beta con iscrizione di una riserva da conferimento, senza aumento del capitale sociale e senza emissione di nuove quote; la detta scelta risponde a esigenze di semplificazione e consente di evitare la relazione di stima dell’art. 2465 c.c..

I contribuenti, ai sensi della lett. a), comma 1 dell’art. 11 delle legge n. 212/2000 (Statuto dei diritti del contribuente) chiedono di verificare se l’apporto può beneficiare del realizzo controllato, stante il fatto che con una risposta anteriore (risposta n. 9/2026), l’agenzia aveva affrontato soltanto la fattispecie del socio unico conferente.

Con riferimento alla fattispecie rappresentata, l’Agenzia delle Entrate ha risposto positivamente, ricordando che le disposizioni richiamate, di cui al comma 2 dell’art. 177 del Tuir, come modificate dalla lett. c), comma 1 dell’art. 17 del d.lgs. 192/2024, stabiliscono che si consideri valore di realizzo l'incremento del patrimonio netto della conferitaria; di norma ciò presuppone che i conferenti ricevano azioni o quote della società conferitaria a fronte dell’acquisizione del controllo, ai sensi del n. 1 comma 1 dell’art. 2359 c.c..

L’agenzia, richiamando un datato documento di prassi (circolare n. 33/E/2010) e la risposta indicata (risposta n. 9/2026) ha rilevato che, se la compagine sociale della conferitaria è speculare a quella della conferita e l’apporto è totalitario e proporzionale, l’operazione non altera i rapporti di forza né sposta valori tra i soci; si tratta di una mera riorganizzazione che trasforma un controllo diretto in indiretto tramite holding.

In questo scenario, quindi, un aumento formale di capitale non risponderebbe ad alcun interesse economico concreto con la conseguenza che il regime si rende applicabile ma a condizione che l'incremento della riserva di patrimonio netto contabile della conferitaria sia iscritto in misura corrispondente all'ultimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni in capo a ciascun conferente.

La risposta apre la strada alle riorganizzazioni plurisoggettive semplificate ed economiche pur restando fermo che l’agenzia si è espressa esclusivamente sull'interpretazione della norma tributaria senza valutare i profili civilistici o l'eventuale sussistenza di abuso del diritto, ai sensi dell'art. 10-bis della legge 212/2000 sulle operazioni collegate, come la scissione parziale preventiva. Fabrizio Giovanni Poggiani - ITALIA OGGI (riproduzione riservata)