L'operazione straordinaria di fusione per incorporazione non configura una ulteriore cessione dei bonus edilizi, con la conseguenza che l'incorporante può utilizzare i crediti dell'incorporata senza effettuare alcuna comunicazione all’Agenzia delle entrate.

Questi, in estrema sintesi, i contenuti della risposta n. 134/2025, fornita dall’Agenzia delle Entrate sul tema dell’utilizzo dei crediti, di cui all’art. 121 del D.L. 34/2020, nell’ambito di un’operazione straordinaria di fusione per incorporazione.

Nell’istanza di interpello congiunto, i rappresentanti delle due società, oggetto della citata operazione straordinaria, hanno rappresentato di aver sottoscritto, tra le stesse, un accordo quadro che prevedeva l’acquisto dei crediti annuali, acquisiti a fronte dell’operazione di sconto in fattura, ai sensi del citato art. 121 del D.L. 34/2020.

Tali crediti sono relativi a spese sostenute dai committenti per interventi disciplinati dall’art. 119 del D.L. 34/2020, presenti nel cassetto fiscale, segnatamente nella area definita “Piattaforma cessione crediti” e identificati con i relativi codici tributo.

Le società, successivamente, hanno depositato una documentazione integrativa destinata a definire la compatibilità dell’accordo, con allegazione delle comunicazioni per l’esercizio delle opzioni, le dichiarazioni di inizio e fine lavori, le fatture e chiedono se, per effetto della citata fusione, sussiste l’obbligo di una comunicazione della cessione delle quote annuali 2025, 2026 e 2027, corrispondenti ai crediti d’imposta maturati in capo ad una delle due società e quale siano le concrete modalità attraverso le quali, la cessionaria dei crediti, può utilizzare in compensazione le dette quote, acquistate in seguito al citato accordo quadro.

L’Agenzia delle Entrate, avvisando che resta impregiudicato il potere di controllo, ripercorre tutta la normativa e i relativi contenuti, richiama un provvedimento (n. 332687/2023) con il quale è stato previsto che i cessionari dei crediti d’imposta a cui è attribuito un codice identificativo univoco che hanno optato per la fruizione in compensazione del credito, ai sensi dell’art. 17 del d.lgs. 241/1997, possono chiedere l’annullamento della relativa opzione e alcuni documenti di prassi (risoluzioni numero 12/E/2022, 71/E/2022 e 19/E/2023) ma conferma che l’operazione di fusione per incorporazione determina una successione a titolo universale dell’incorporante nel complesso delle posizioni giuridiche attive e passive della società incorporata.

Da tale ultimo assunto, ne deriva che la società risultante dalla fusione o incorporante può utilizzare  in compensazione, post fusione, i crediti risultanti nel cassetto fiscale dell’incorporata, se quest’ultima ha effettuato “la scelta F24”, poiché il passaggio degli stessi alla incorporante, non costituisce una nuova cessione dei crediti.

Quindi, in linea con quanto rappresentato, si precisa che l’operazione straordinaria di fusione per incorporazione non configura una ulteriore cessione del credito, con la conseguenza che l’incorporante può utilizzare i crediti dell’incorporata senza effettuare alcuna comunicazione in merito, limitandosi, quindi, a compilare la delega "F24" secondo le indicazioni fornite con i documenti di prassi richiamati, sempreché sia l’incorporante che esegue la compensazione.

Diversamente, nel caso in esame, se la compensazione non è eseguita dalla incorporante ma da altro soggetto esterno, la società incorporante dovrà preventivamente conseguire la titolarità dei crediti e, in seguito alla successiva cessione  a terzo soggetto, quest’ultimo potrà utilizzare in compensazione i crediti in commento, compilando la delega "F24" entro il 31 dicembre dell’anno di riferimento dei crediti, facendo riferimento ai codici tributo indicati nelle citate risoluzioni, non essendo necessario, però, indicare il codice fiscale dell’incorporata. Fabrizio Giovanni Poggiani - ITALIA OGGI (riproduzione riservata)